Após um período marcado por cautela, valuations comprimidos e negociações travadas pelo alto custo do capital, o mercado brasileiro de fusões e aquisições (M&A) começa a apresentar sinais consistentes de retomada. A expectativa de redução da taxa Selic e o retorno gradual da liquidez, tanto no mercado doméstico quanto no internacional, recolocam o crescimento não orgânico no radar de empresas e fundos de investimento.
O cenário é traçado por Jefferson Nesello, sócio-diretor da Zaxo M&A Partners. Segundo ele, o novo ciclo é mais seletivo, com foco na qualidade dos ativos, e não apenas no volume de transações.
“Com a esperada circulação da liquidez em função da possível redução da taxa base de juros, o capital fica ainda mais seletivo. Os investidores voltam ao mercado com caixa, mas também com filtros mais rigorosos. Governança corporativa, compliance ativo, previsibilidade financeira e capacidade de integração passaram a pesar tanto quanto EBITDA e projeções de crescimento”, afirma.
Middle market no centro da disputa
Levantamento da KPMG aponta 739 operações de M&A no primeiro semestre do último ano, com destaque para Tecnologia da informação, instituições financeiras e empresas de internet. As aquisições feitas por estrangeiros cresceram quase 12% em relação ao mesmo período anterior.
Para Leandro Grisotto, também sócio-diretor da Zaxo, o capital internacional continua vendo o Brasil como mercado estratégico, mas com padrões globais de exigência. “Governança, ESG, compliance e clareza societária deixaram de ser diferenciais e passaram a ser pré-requisitos.”
Embora o estudo da KPMG não segmente as operações por porte, o middle market — empresas com faturamento anual entre R$ 50 milhões e R$ 500 milhões — tem se consolidado como principal campo de disputa. São companhias com liderança regional, atuação em nichos consolidados e potencial de profissionalização, perfil que atrai fundos de private equity e compradores estratégicos.
Setores que lideram a nova onda
O próximo ciclo tende a concentrar transações em setores ligados a tendências estruturais, como tecnologia (especialmente modelos SaaS e fintechs), saúde, energia renovável e agronegócio exportador.
Um exemplo citado pelo mercado é a estratégia de crescimento da Cadastra, que desde 2019 realizou seis aquisições no Brasil e no exterior. Com a incorporação de empresas como A7B, M3, Digital Ethos, QExpert e Maeztra, a companhia ampliou seu portfólio, saltou de 150 para 350 clientes e encerrou 2024 com faturamento de R$ 202 milhões.
Para Grisotto, o sucesso em M&A depende tanto de timing quanto de integração. “O erro mais comum é tratar a aquisição como um evento financeiro. Cultura, lideranças e sistemas determinam se a sinergia vai aparecer ou se o valor da transação vai evaporar.”
Due diligence mais rigorosa
Com maior circulação de capital, aumenta também o risco de decisões precipitadas. Overpricing, passivos ocultos e integrações mal planejadas costumam surgir em ciclos de euforia.
Jefferson Nesello destaca que a disciplina na due diligence é inegociável. Estruturas como earn-outs — pagamentos condicionados ao desempenho futuro — tendem a ganhar espaço para mitigar riscos e alinhar interesses no pós-aquisição, especialmente em um cenário que ainda incorpora incertezas relacionadas à reforma tributária.
Empresas interessadas em atrair capital, segundo os especialistas, devem iniciar um processo estruturado de preparação interna: separar finanças pessoais das corporativas, revisar contratos, mapear riscos jurídicos, formalizar mecanismos de compliance e instituir conselhos consultivos ou de administração.
Integração virou diferencial competitivo
A fase de integração pós-fechamento, conhecida como Post Merger Integration (PMI), ganhou centralidade no novo ciclo. Estatísticas globais indicam que parte relevante das falhas em M&A ocorre após a assinatura do contrato, quando culturas entram em choque e sistemas não se integram.
Na avaliação da Zaxo, o ciclo atual tende a dividir empresas entre as que utilizam a janela de liquidez para se profissionalizar e acelerar a expansão e aquelas que permanecem dependentes do fundador e de estruturas informais.
“Quando a liquidez volta, o capital fica menos escasso e mais exigente. Governança é a garantia de que o investimento está protegido. Ela transforma uma empresa promissora em uma empresa vendável e, mais do que isso, em uma empresa com opções”, conclui Nesello.
