Com o início de 2025, mais um avanço foi dado na implementação da Reforma Tributária no Brasil com a publicação da Lei Complementar nº 214/2025 (“LC 214/2025”), que instituiu o Imposto sobre Bens e Serviços (“IBS”) e a Contribuição Social sobre Bens e Serviços (“CBS”).
Embora ainda existam vetos presidenciais pendentes de deliberação pelo Congresso Nacional, os quais poderão ser rejeitados e, consequentemente, ter seus dispositivos reincorporados à LC 214/2025, a maior parte do seu texto foi sancionado, consolidando importantes mudanças no sistema tributário.
Entre as diversas inovações introduzidas, destaca-se o mecanismo do chamado recolhimento de tributos na liquidação financeira, também denominado como split payment.
O que é o Split Payment?
Tal mecanismo representa uma transformação significativa no processo de arrecadação dos tributos sobre o consumo, ao estabelecer uma sistemática baseada retenção e recolhimento automático desses tributos por intermédio de soluções integradas de pagamento.
Na prática, no processamento de pagamentos relativos às transações sujeitas à tributação sobre o consumo, os prestadores de serviços de pagamento e participantes de arranjos de pagamento farão a retenção e pagamento automático (daí o termo “split payment”) do valor correspondente aos tributos incidentes na operação. Assim, apenas o valor líquido de tributos será creditado ao fornecedor de bem, serviços ou direitos.
O mecanismo de split payment já foi adotado em alguns países como medida para reduzir a evasão fiscal e melhorar a arrecadação. Por exemplo, modelo semelhante é encontrado na Polônia, onde a implementação se deu em relação a operações específicas e buscou reduzir fraudes no recolhimento do Imposto sobre o Valor Agregado (“IVA”).
Houve outras experiências na Europa, como Itália e Romenia. No entanto, é importante destacar que a experiência estrangeira demonstra que a despeito das vantagens, existem desafios importantes para adoção dessa mecânica de liquidação de tributos.
Para o mercado brasileiro, o split payment também representa uma mudança substancial em relação ao modelo atual, no qual, na maioria dos casos, os tributos são adicionados aos preços de venda e transitam na conta corrente do fornecedor, sendo recolhidos posteriormente.
O split payment previsto pela LC 214/2025 abrange três categorias: o split padrão, o split simplificado e o a possibilidade de recolhimento dos tributos pelo adquirente.
O split padrão, também chamado no mercado como “inteligente”, será aplicado em transações entre empresas e seus fornecedores. Nesta modalidade, por meio da integração entre os sistemas de pagamentos e as bases de dados do Comitê Gestor do IBS e da RFB, será calculado individualizadamente o valor exato do tributo a ser recolhido pelo contribuinte no momento da liquidação financeira, já descontado dos créditos relativos aos recolhimentos anteriores realizados na cadeia de operação.
O split simplificado é um regime opcional aplicável às operações em que o adquirente não é contribuinte regular do IBS e da CBS. Nesta modalidade, em vez de recolher os tributos individualmente para cada transação, a empresa poderá optar por utilizar um percentual prefixado de IBS e CBS definidas pelo Comitê Gestor do IBS (para o IBS) e pela RFB (para a CBS). Esse regime também poderá se aplicar em fase inicial de implementação do sistema, caso o split padrão ainda não esteja em funcionamento em nível adequado para os principais instrumentos de pagamento eletrônico.
Importante mencionar que nos casos em que não estejam disponíveis o split payment, a legislação prevê a possibilidade de que o adquirente, que seja contribuinte do IBS e da CBS pelo regime regular, recolha o IBS e a CBS incidentes sobre a operação. Porém, a LC 214/2025 trata deste mecanismo alternativo fora da subseção relativa às regras do split payment sem detalhar os mecanismos para implementar a opção.
Ressalte-se que nos casos em que o haja excesso de recolhimento por intermédio do split payment, bem como no caso de pagamento pelo adquirente dos bens e serviços, a legislação prevê que o valor excedente poderá ser devolvido ao contribuinte em até 3 dias úteis após a conclusão da apuração pelo Comitê Gestor do IBS e pela RFB, medida que visa mitigar os impactos da antecipação dos tributos sobre o fluxo de caixa das empresas.
Sem prejuízo, como regra geral, também foi prevista na legislação o processo regular para compensação e restituição de créditos tributários acumulados em razão das características da operação. Tal processo promete ser célere se comparados com a realidade atual, prevendo a apreciação pela autoridade tributária do pedido de restituição dentro de prazos que variam de 30 a 180 dias.
Com base em todo o exposto, depreende-se que o split payment possui muitas vantagens, mas também traz consigo relevantes desafios tanto para os contribuintes como para a Administração Tributária.
Para a Administração, a rapidez do processo de recebimento e a diminuição da inadimplência gerada por diversos fatores, são inegavelmente vantagens desse modelo.
Desafios do Split Payment
Por outro lado, os desafios giram em torno da criação e manutenção de um sistema automatizado de consulta e recolhimento, que deverá ainda ser sustentado por um ambiente regulatório robusto que possa garantir segurança e privacidade de dados fiscais. Ademais, embora a automação facilite a arrecadação, deve haver mecanismos flexíveis que permitam endereçar de forma eficiente as exceções e disputas tributárias.
Para os contribuintes, o processo de pagamentos via split payment também poderá trazer vantagens relacionadas à simplificação do processo de recolhimento de tributos, diminuição de erros de conformidade, maior segurança jurídica, redução de custos relativos a obrigações acessórias e disputas tributárias em geral.
Porém, no campo tecnológico, haverá necessidade de investimento e adaptação da estrutura tecnológica. Neste sentido, especialmente as empresas menores com infraestrutura tecnológica limitada, podem ter dificuldades na adoção do novo modelo pela necessidade de investimento inicial.
Para além da infraestrutura digital, o recolhimento antecipado dos tributos reduzirá a disponibilidade de caixa imediata das empresas. Assim, empresas que antes conseguiam otimizar o seu fluxo de caixa contando com o prazo de recolhimento dos tributos perderão essa vantagem, potencialmente precisando recorrer a empréstimos para suprir a falta de capital imediato.
Neste ponto determinados setores poderão ser impactados de forma mais relevante, especialmente aqueles com margens de lucro reduzidas, que realizam operações de vendas parceladas e setores que dependem fortemente de fluxo de caixa para suas atividades diárias. Por exemplo, dentre os setores mais impactados, destaca-se o setor do varejo devido ao modelo de negócios baseado em grande volume de operações, normalmente realizadas com margens apertadas.
Ainda em relação ao impacto financeiro, não se pode excluir o risco de retenção excessiva de tributos, o que gera a necessidade de devolução rápida para evitar prejuízos aos contribuintes. Da mesma forma, setores que operam com créditos acumulados podem ser afetados pela antecipação do recolhimento.
Considerações Finais
Assim, a nova sistemática exigirá que os departamentos financeiros das empresas, em conjunto com especialistas tributários, conduzam estudos para revisão da gestão financeira no que concerne principalmente ao fluxo de caixa dos contribuintes. A análise individualizada e tempestiva dos impactos e o planejamento estratégico serão fundamentais para mitigar riscos e aproveitar as oportunidades desse novo ambiente tributário.
Autores:
- Juliana Porchat de Assis: Sócia da Área de Consultoria e Planejamento Tributário do FAS Advogados.
- Antonio Brandão Lima: Advogado da Área de Consultoria e Planejamento Tributário do FAS Advogados.
