Um parecer editado pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) quer levar os times gerenciados por meio das Sociedades Anônimas de Futebol (SAF) a dar mais um passo rumo à profissionalização.
Para isso, a autarquia passa a permitir com que as agremiações captem recursos no mercado de capitais, através de emissão de ações ou de um título próprio destinado a investidores profissionais do setor.
Além disso, essas equipes poderão manter plataformas de financiamento coletivo, conhecidos como crowdfunding.
Editado no último dia 21 de agosto, o Parecer de Orientação nº 41 da CVM estabelece ainda um rigor maior nos níveis de governança dentro desse formato de gestão.
Para poder fazer essa captação, os clubes devem deixar o formato de associação sem fins lucrativos, como muitos times funcionam hoje no país e disputam os torneios, tanto de nível nacional quanto os estaduais. O modelo jurídico SAF foi instituído pela Lei nº 14.193, de 2021.
“Esse parecer sinaliza que a CVM quer que os clubes se profissionalizem e já indicou que as SAFs poderão obter recursos no mercado de apitais. Com dinheiro em caixa, os times poderão comprar bons jogadores e ter uma estrutura melhor. Ou seja, esse mercado que é altamente lucrativo deixará de ser amador”, avalia Marcelo Godke, advogado especializado em Direito Empresarial e Mercado de Capitais e professor da FAAP e Insper.
De acordo com esse dispositivo da CVM, os clubes poderão abrir seu capital social com um IPO (sigla em inglês para Oferta Pública Inicial de Ações).
Dessa forma, os times poderão receber recursos de potenciais investidores interessados em se tornarem sócios da atividade futebolística do time, desde que tenha uma perspectiva de lucro futuro com o recebimento de dividendos.
Na prática, a operação é a mesma já adotada por grandes empresas.
Atrelado ao bônus de poder fazer essa captação, vem o ônus, ressalta Paulo Portuguez, advogado especializado em Direito Bancário e Administrativo Sancionador e sócio do escritório Jantalia Advogados.
“Ingressando nesse nicho, as SAFs precisarão prestar informações periódicas aos seus investidores e divulgar fatos relevantes que possam impactar na percepção dos investidores sobre o negócio”.
Debêntures-FUT
As SAFs também poderão se utilizar de um tipo próprio de captação de recursos, denominado “Debêntures-FUT”. Por meio deste instrumento, as SAFs poderão se capitalizar recursos para duas áreas: quanto ao desenvolvimento de atividades; e relacionada ao pagamento de despesas atreladas, em regra, ao futebol.
Porém, é preciso que aconteça a intermediação de sociedades registradas na CVM, o que amplia o rol de opções para captação de investidores profissionais.
“Em síntese, as ‘Debêntures-FUT’ podem dispor de livre circulação entre investidores profissionais, diferentemente do que ocorre no mercado como um todo”, pontua Portuguez.
Crowdfunding
Os clubes que tiverem receita bruta anual de até R$ 40 milhões poderão obter recursos por meio de crowdfunding.
A plataforma funciona como uma espécie de captação por meio de oferta pública de distribuição de valores mobiliários em plataforma eletrônica de investimento regulada e supervisionada pela CVM.
“A vantagem desse instrumento é simplificar o acesso ao investimento, sem custos elevados de intermediação, fator de extrema importância especialmente para clubes que não possuem os orçamentos ‘recheados’ como os dos integrantes da Séria A”, explica Portuguez.
Governança
Quanto à governança, as SAFs deverão observar algumas normas específicas relacionadas à vedação de acúmulo dos cargos de presidente do conselho de administração e de diretor-presidente, além da participação obrigatória de membros independentes no conselho de administração.
Na Lei de 2021, já é previsto um capítulo específico sobre controle e governança corporativa que estabelece uma estrutura mínima de governança, a ser seguida pelas SAFs, podendo os respectivos estatutos sociais dispor sobre estruturas complementares que respeitem os dispositivos legais.
No caso das SAFs abertas – ou seja, listadas na bolsa – é necessário observar a regulação da CVM sobre mercado de capitais.
Um aspecto que deve intrigar o torcedor é a possibilidade de uma mesma pessoa ser detentora de ações em duas ou mais SAFs e o impacto que isso pode ocasionar na tomada de decisões em cada clube.
A CVM observa que o acionista com mais de 10% das ações votantes de uma SAF e for, simultaneamente, titular de qualquer espécie de ações de outra sociedade do gênero, não terá direito a voz ou voto nas assembleias gerais, nem poderá participar da administração de tais empresas.
A proibição de participar da administração do clube envolve tanto as participações diretas quanto as indiretas.
Sobre as fontes
Marcelo Godke, especialista em Direito Empresarial, Integridade Corporativa, M&A, Direito Bancário, Mercado de Capitais (securitização, derivativos, IPOs), Societário, Project Finance, Contratos Domésticos e Internacionais. Bacharel em Direito pela Universidade Católica de Santos, especialista em Direito dos Contratos pelo Ceu Law School.
Professor do Insper, da Faap e do Ceu Law School, mestre em Direito pela Columbia University School of Law e sócio do escritório Godke Advogados. Doutor em Direito pela USP (Brasil) e Doutorando pela Universiteit Tilburg (Holanda).
Paulo Portuguez, advogado especializado em Direito Bancário e Direito Administrativo Sancionador, sócio do Jantalia Advogados. Mestrando em Direito pelo Instituto Brasileiro de Ensino, Desenvolvimento e Pesquisa (EDB/IDP).
